网友提问 ：贵公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中议案8“关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的的议案”为啥不是特别决议？按照《上市公司证券发行管理办法》第44条“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”第41条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。此议案应为特殊决议议案啊？请答复。
2022-04-28 10:07:50
奥翔药业 (603229): 回答：投资者您好：《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司证券发行管理办法》第四十四条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
从上述法规中可知，公司股东大会的表决除法定事项外，一般以出席会议的股东所持表决权过半数通过。《上市公司证券发行管理办法》中所规定的“发行证券事项”属于《中华人民共和国公司法》中规定的“增加或者减少注册资本的决议”，因此需要由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
而股东大会对董事会的授权，不属于法定应以特殊决议表决通过的事项，不因其授权内容与发行证券有关就将“授权事项”推定为“发行证券事项”。同时，由于股东大会不具备决议执行能力，所有决议均需由公司相关执行部门予以落地，因此授权事项不应属于需特殊表决通过事宜。感谢您对公司的关注！
2022-04-28 10:07:50