网友提问 :请介绍下公司关联交易履行的程序?
2022-04-11 14:16:00
药康生物 (688046): 回答:为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,公司在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中,明确规定了关联交易公允决策的程序,包括关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《公司章程》《关联交易管理制度》及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》《关联交易管理制度(草案)》及《控股股东和实际控制人行为规范(草案)》对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
根据上述相关制度,公司关联交易决策程序的主要内容如下:公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权,关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可,并需独立董事对此发表独立意见。股东大会审议关联交易事项时,须经出席股东大会的无关联关系股东所持表决权过半数通过。所审议事项属于股东大会特别决议事项的,须经出席股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过。
根据上述相关制度,公司关联交易决策程序的主要内容如下:公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权,关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可,并需独立董事对此发表独立意见。股东大会审议关联交易事项时,须经出席股东大会的无关联关系股东所持表决权过半数通过。所审议事项属于股东大会特别决议事项的,须经出席股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过。
2022-04-11 14:16:00