上海机电 (600835): 回答：1、本次收购的原因 为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，结合公司发展的实际情况，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产——上海集优100%股权，增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。 本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位，打造“第二成长曲线”，进一步拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品，打造并完善产品组合多元化，充分发挥上市公司资本平台属性以及上海集优在工业基础件、关键零部件领域的优势地位，助力国产工业基础件产业升级，服务国家制造强国战略。 本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。 2、利润下降原因 2022年，上海集优实现归母净利润人民币3.49亿元，盈利水平处于历史高位，主要得益于：（1）海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位；（2）受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为人民币5,000万元，2023年约为人民币1,200万元。 2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；（3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8,000万元。 2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化财务费用，提升标的公司整体盈利能力。 3、不设置业绩承诺的原因 （1）本次交易定价公允合理 上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。经过多年的稳健经营，凭借丰富的产品种类，以及较大的经营规模，上海集优已经成为国内最大的综合性工业基础件产业集团之一。2023年度上海集优合并口径营业收入约人民币95.85亿元，2023年末合并口径归母净资产约人民币43.48亿元。本次交易中，上海集优100%股权评估值约人民币53.18亿元，较上海集优合并口径归母净资产增值约人民币9.70亿元，增值率为22.31%。 经交易双方友好协商，本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。 （2）本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求 本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。 本次交易虽然构成上海机电关联交易，但不设置业绩承诺，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的情形，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。 （3）本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报 本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。通过本次交易，上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。 4、上海电气与上海机电共同推动本次交易的原因 本次交易是一次双向奔赴。上海机电若通过收购第三方资产或者投资主营业务以外的新兴产业，均存在较大的风险。在明确“专精特新”工业关键基础件产业定位以后，经与控股股东共同研究探讨，上海集优符合上海机电发展第二主业的战略定位，且在上海机电的平台，也能获得更大发展空间。在上述背景下，上海电气与上海机电共同推动了本次交易。

2024-05-16 15:32:00